美法院裁定:Lido DAO是合伙企业 治理成员要负责!不满LDO亏损控告

美国加州北区联邦法院本周一作出了一项对去中心化自治组织（DAO）影响深远的裁决：Lido DAO 被认定为符合加州法律定义的普通合伙企业。这意味着，这个以“去中心化”自居的质押协议，不能再用“我们不是法律实体”来回避责任。法院的判决也为其他以营利为目的的 DAO 组织敲响了警钟——如果你有盈利模式，成员又参与治理，那么法律上可能就要按合伙企业的规则来算。

裁决进一步指出，Lido DAO 中那些能够被识别出来的参与者，实际上在主导着整个组织的日常运营。换句话说，DAO 的结构再分散，核心成员也无法通过“去中心化”这个说法来撇清自己的法律责任。

根据法院文件，Paradigm Operations、Andreessen Horowitz 以及 Dragonfly Digital Management 这三家投资机构，因为被认定积极参与了 Lido 的治理和运营，被列为普通合伙人，需要承担相应责任。而另一家投资方 Robot Ventures，则因为证据不足，被法院免除了相关责任。

对此，a16z crypto 的总法律顾问兼去中心化业务负责人 Miles Jennings 在一份声明中表示，这个判决对去中心化治理来说是一个沉重的打击。按照这个逻辑，任何参与 DAO 的行为——哪怕只是在论坛上发个帖子——都有可能让成员根据普通合伙法的规定，为其他成员的行为背上连带责任。

事情到底是怎么发生的？

据 Decrypt 报道，原告 Andrew Samuels 在 2023 年 4 月和 5 月期间，通过 Gemini 交易所买了 LDO 代币。到了同年 12 月，因为 LDO 价格下跌，Samuels 亏了钱，于是发起集体诉讼，指控 LDO 代币属于未注册证券，要求 Lido DAO 为代币价格下跌负责。

法院周一的判决支持了 Samuels 的核心主张，认为 Lido 的运作模式——由代币持有者共同参与治理决策，并从质押奖励中获取收益——已经符合加州法律对普通合伙企业的定义。此外，法院还表示，Lido DAO 没有直接进行代币销售这个事实，并不能帮它免责。法院对《证券法》中“要约或销售”的条款采取了宽泛解释，认为“招揽”购买证券的行为也包含在内，而 Samuels 已经提供了足够证据，证明 Lido 确实在加密货币交易所上招揽了这些代币的购买行为。

最终，法院裁定 Lido DAO 的运作构成普通合伙企业，关键依据是：“两人或两人以上以共同拥有者的身份经营一项以营利为目的的业务，即构成合伙关系，不论当事人是否明确表示要成立合伙企业。”——这条法律定义，直接套在了 Lido DAO 的头上。

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