SEC向Solana DePIN项目Fuse发出FUSE不采取行动函解读

继几个月前SEC给DoubleZero发出类似回应后，Fuse这次又收到了一封“不采取行动函”。这波操作让DePIN这个赛道重新引起了不少市场观察人士的注意。如果你一直在关注Solana生态、基础设施类代币以及美国那边的加密监管动向，这绝对算得上一个值得盯紧的新进展。

美国证券交易委员会（SEC）最近又给第二个去中心化物理基础设施网络（DePIN）项目发了一封“不采取行动函”。简单解释一下，这类函件在监管语境下的意思是：基于项目方向SEC提交的那些事实、代币设计和运营模式，SEC的相关部门目前不打算就这件事建议启动执法程序。

这次拿到函件的是Solana生态里的DePIN项目Fuse。根据公开信息，Fuse的原生代币叫FUSE，主要用来奖励那些积极参与网络建设和维护的用户，而且并不面向大众销售。

从时间线来看，Fuse是在11月19日先给SEC的公司财务部门提交了一封信，主要是想确认：如果项目按照信里描述的方式继续提供和出售FUSE，SEC会不会建议采取执法行动。

在提交的信件中，Fuse还特别强调了一点：FUSE的设计初衷更侧重网络功能和消费场景，而不是投机炒作；另外，这个代币只能通过第三方按照市场均价来赎回。

SEC公司财务部门的副首席法律顾问Jonathan Ingram在周一回复时写道：“根据你们提供的事实，如果Fuse按照你们法律顾问的意见，以及信里提到的那些方式和条件来提供和出售代币，我们部门不会建议委员会启动执法程序。”

SEC发给Fuse Crypto的不采取行动函。来源：SEC

从时间上看，这封针对FUSE的函件，距离SEC几个月前发给DoubleZero的那封，中间隔得并不算长。所以外界普遍觉得，这又是一个观察SEC最近对加密行业态度变化的实际案例。

当初DoubleZero的联合创始人Austin Federa就说过，这类函件在传统金融领域其实不算罕见，但放到加密行业里，那真是“少之又少”。

他还提到：“整个过程持续了好几个月，但我们发现SEC挺包容的，专业度也很高，办事也很勤奋，并没有表现出对加密货币有什么敌意。”

SEC在今年4月换了新领导层，Paul Atkins宣誓成为第34任主席后，外界普遍感觉该机构对加密货币的态度变得更加平衡了。与此同时，一向被认为对加密行业比较友好的Hester Peirce，现在也在负责SEC的加密货币工作组。

什么是SEC的不采取行动函？它为什么成了FUSE案例里的关键信号

首先要搞清楚，不采取行动函并不是什么官方认证，更不代表SEC给项目做了全面的信任背书。说白了，它更像是一种建立在特定事实基础上的监管回应：只要项目披露的信息属实、执行方式也不变，SEC相关部门当前不会建议采取执法行动。

这类函件的实际价值，更多是为项目方和市场提供了一定程度的监管明确性。对加密行业来说，很多争议的焦点其实并不完全在于规则严不严，而在于边界到底清不清楚。不采取行动函虽然不能当作“通行证”，但至少能让外界更具体地看到，监管机构会怎么看待某类代币的结构和发行安排。

对FUSE而言，这封函件的重要性主要可以从这几个方面来看：

• 功能定位更清晰：FUSE被定位成激励网络建设和维护的代币，而不是面向公众融资的工具。
• 发行方式受关注：不对公众销售，这是外界判断其属性时的一个重要前提。
• 使用场景比较明确：项目强调了代币的网络功能和消费用途，有助于理解设计的逻辑。
• 合规讨论更具体：比起空泛的争论，这种个案的函件更能提供可分析、可研究的监管样本。

Solana MEV基础设施平台Jito Labs的法律代表Rebecca Rettig在X平台上讨论时指出，不采取行动函是许多加密项目都梦寐以求的重要文件。

她认为，团队这么看重这类函件，核心原因就在于“监管的清晰度”。如果一个项目打算发行代币，那么不采取行动函能在一定程度上提供合理的保障，让项目不会因为涉嫌违反证券法而立刻面临执法压力，所以也常常被看作是一种“监管防护”。

FUSE的代币结构有哪些特别之处？为什么一些法律人士觉得这并不意外

如果从代币结构本身来看，FUSE的几个关键特征比较突出：一是用于奖励网络参与者；二是不面向公众销售；三是强调功能和消费用途；四是赎回机制依赖第三方并按市场均价执行。这些因素共同构成了SEC这次判断所依据的事实基础。

不过也得注意，这封不采取行动函并不意味着SEC已经给出了一个适用于所有项目的新标准。更准确地说，它反映的是SEC针对Fuse当前结构、代币用途和发行方式所作出的个案判断。

换句话说，SEC这次回应的只是Fuse的具体安排，而不是对所有DePIN项目、所有功能型代币，或者所有Solana生态项目下了一个统一的结论。

Consensys的律师Bill Hughes周一在X平台上评论说，结合FUSE代币本身的属性来看，“这是个相对简单的案例”。

他表示：“结论就是，在加密行业里，几乎没有律师会认为这个代币属于证券。甚至可能连那些只熟悉Howey测试的律师，也不会得出这样的判断。”

从这种表态不难看出，在部分法律人士眼中，FUSE的功能定位、流通安排和使用场景已经提供了比较清晰的分析基础。因此，SEC给Fuse出具这类函件，在他们看来并不算特别意外。

如果更进一步拆解，FUSE这次引起关注的原因，主要包括这么几点：

1. 代币用途偏向网络激励：重点在于服务网络运行，而不是面向市场公开销售。
2. 公众销售缺位：这一点在监管审视中通常是个重要的变量。
3. 项目叙事强调实用性：整体的描述重心放在功能和消费上，而不是收益预期。
4. 个案材料比较完整：项目先行提交了法律意见和事实说明，让SEC的回应建立在了相对明确的前提上。

SEC对加密行业的态度是不是在调整

在前主席Gary Gensler的任期内，不少美国加密创业者、企业和项目都公开表示，他们感受到了SEC对行业比较强硬的态度。而这次与Fuse的互动，则被一些市场参与者看作是SEC立场变化的又一个信号。

在DoubleZero拿到不采取行动函的同一个月，SEC还曾给不具备bank资格的加密托管机构发过类似的函件。

从监管观察的角度看，这类函件的意义可能不在于“放松”，更像是某些业务模式下，监管开始给出了更清晰的可接受路径。对于长期处在规则不明状态中的加密行业来说，这种更具体的沟通方式本身就具有比较高的参考价值。

不过，市场还是需要客观看待。监管态度变得更平衡，并不意味着所有项目都能拿到类似的结果，也不代表SEC已经对加密资产整体形成了一个统一的宽松立场。不同项目的代币分配、销售方式、治理结构和实际用途，都可能影响最终的判断。

SEC给FUSE发函意味着什么？对DePIN赛道有哪些实际参考

从行业层面来看，SEC向Solana上的DePIN项目Fuse出具不采取行动函，进一步提升了市场对DePIN项目合规路径的关注。尤其是在代币不面向公众销售、用途偏向网络激励和功能消费的前提下，这类案例更容易成为监管研究和项目设计中的参考样本。

对DePIN项目方来说，FUSE案例体现出的参考点主要有这么几个：

• 代币功能要清晰：如果代币承担的是网络使用、维护激励或资源协调功能，项目通常需要更明确地说明这一点。
• 发行路径要可解释：是否面向公众销售、如何分发、如何流通，都会直接影响外部判断。
• 法律材料要完整：向监管部门说明事实、结构和适用逻辑，本身就是一个关键环节。
• 项目宣传要克制：如果叙事过度强调价格、回报或投机空间，可能会削弱“功能型代币”的可信度。

但同样需要区分的是，参考案例并不等于统一标准。这类函件通常建立在项目方提交的具体事实、法律意见和实际运营安排之上，不能简单地理解为其他项目可以直接照搬。

对于关注DePIN、Solana生态、FUSE代币或SEC加密监管动态的读者来说，这个案例的意义，更多在于提供了一个现实中的观察窗口：监管机构在什么样的结构、用途和发行安排下，可能会给出相对明确的态度。

同时也要注意，不采取行动函通常是有适用条件和范围限制的，市场不宜直接把它解读为对所有同类项目的普遍结论。加密资产及相关代币业务本身仍然具有比较高的风险，不同项目在结构设计、使用场景和合规框架上也可能存在明显差异，所以在理解这类案例时，还是要回到具体事实上做判断。